浙江省省屬國有企業(yè)并購監(jiān)督管理暫行辦法
第一章總則
第一條為依法履行出資人職責(zé)，加強(qiáng)省屬國有企業(yè)并購監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件，制定本辦法。
第二條本辦法所稱省屬國有企業(yè)，是指浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司（以下簡稱省屬企業(yè)本級）及其各級全資、控股或其他擁有實際控制權(quán)的企業(yè)（以下簡稱省屬企業(yè)所屬企業(yè)）。
第二章并購行為監(jiān)督管理范圍
第三條本辦法所稱的并購行為，是指省屬國有企業(yè)對外通過股權(quán)受讓、增資擴(kuò)股、合并重組等方式取得并購標(biāo)的企業(yè)控制權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)的行為。省屬國有企業(yè)其他投資行為按《浙江省省屬國有企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》執(zhí)行。
省屬企業(yè)本級及其所屬企業(yè)之間（即省屬企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部）的并購行為不適用本辦法。
省屬企業(yè)中的中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)并購行為，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四條本辦法所稱擁有控制權(quán)的企業(yè)是指省屬國有企業(yè)直接或者間接絕對控股的企業(yè)。
本辦法所稱擁有實際控制權(quán)的企業(yè)，是指省屬國有企業(yè)雖未直接或者間接絕對控股，但為第一大股東并通過章程、董事會或者其他安排能夠?qū)嶋H支配，且其他股東不構(gòu)成一致行動人的企業(yè)。
第三章并購行為的要求
第五條省屬國有企業(yè)開展并購行為應(yīng)按照法律、法規(guī)、規(guī)章、《浙江省省屬國有企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》等規(guī)范性文件、公司章程以及內(nèi)部《投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。
第六條省屬國有企業(yè)開展并購行為應(yīng)當(dāng)編制并購方案，做好可行性研究分析，其內(nèi)容主要包括但不限于：
?。ㄒ唬┎①徶黧w包括并購方、出讓方和并購對象的基本情況以及其他重要股東情況；
?。ǘ┎①從康募袄碛煞治?；
?。ㄈ┎①彿绞胶统绦?；
（四）并購價格和定價原則、方法；
?。ㄎ澹┥婕暗膫鶛?quán)、債務(wù)和擔(dān)保抵押等情況及處理辦法；
（六）涉及的職工安置、勞動關(guān)系處置等情況及處理辦法；
?。ㄆ撸┥婕暗闹匾杉m紛、訴訟等情況及處理辦法；
?。ò耍┥婕暗奶卦S經(jīng)營權(quán)、礦業(yè)權(quán)、土地使用權(quán)等需要行政主管部門審批處置事項的情況及處理辦法；
?。ň牛┎①徺Y金來源，如需籌集資金應(yīng)當(dāng)說明并購資金籌集及償還等安排；
（十）對于并購行為的合法性分析；
?。ㄊ唬τ诓①徯袨榈耐顿Y收益預(yù)測及財務(wù)分析；
?。ㄊ┎①忂^程中包括并購?fù)瓿珊蟠嬖诘娘L(fēng)險分析及防范措施；
（十三）并購?fù)瓿珊髮τ诓①弻ο蟮膽?zhàn)略規(guī)劃或資產(chǎn)重組計劃。
并購方案是報送董事會、股東會審議或省國資委審核的必備文件。
第七條需要省國資委核準(zhǔn)的并購行為，省屬國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)事先編制總體方案，報省國資委預(yù)核準(zhǔn)，其內(nèi)容主要包括但不限于：
?。ㄒ唬┎①徶黧w包括并購方、出讓方和并購對象的基本情況以及其他重要股東的基本情況；
（二）并購目的及理由的基本分析；
（三）并購方式和程序的基本設(shè)想；
（四）并購價格和定價原則、方法的基本考慮。
第八條省屬國有企業(yè)并購行為中涉及資產(chǎn)評估事項的，按照《浙江省省屬企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》的要求進(jìn)行資產(chǎn)評估。
省屬國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托具備資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對并購標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準(zhǔn)或備案后，作為省屬國有企業(yè)受讓價格的參考依據(jù)。鼓勵省屬國有企業(yè)通過公開掛牌交易或其他公開交易方式進(jìn)行并購，通過公開交易方式進(jìn)行并購的，并不免除本章對并購行為要求的規(guī)定。 標(biāo)的企業(yè)為境外企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)聘請具有相應(yīng)資質(zhì)、信譽(yù)良好并與經(jīng)濟(jì)行為相適應(yīng)的境內(nèi)外專業(yè)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的物進(jìn)行評估或估值；其中并購行為發(fā)生在港澳地區(qū)的，應(yīng)當(dāng)聘請境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。
第九條需省國資委核準(zhǔn)的省屬國有企業(yè)的并購行為，省屬國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，對并購標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告。
第十條財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)應(yīng)該具備如下條件：
?。ㄒ唬嵗U注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元；
?。ǘ┚哂薪∪疫\(yùn)行良好的內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度；
?。ㄈ┕矩攧?wù)會計信息真實、準(zhǔn)確、完整；
?。ㄋ模┛毓晒蓶|、實際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格前一年未發(fā)生變化，信譽(yù)良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄；
?。ㄎ澹┚哂?年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元；
（六）財務(wù)顧問主辦人不少于5人；
（七）涉及上市或擬上市企業(yè)的財務(wù)顧問項目，須委托具備證券業(yè)務(wù)資格的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)；
?。ò耍┩唤?jīng)濟(jì)行為聘請的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)不得與審計、資產(chǎn)評估的審計機(jī)構(gòu)為同一家中介機(jī)構(gòu)，或者是有關(guān)聯(lián)關(guān)系的中介機(jī)構(gòu)。
第十一條省屬國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)聘請在境內(nèi)注冊、具備資質(zhì)的律師事務(wù)所對并購標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具法律意見書。
第十二條 并購行為中涉及的評估機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問以及律師事務(wù)所等統(tǒng)稱為中介機(jī)構(gòu)。在中介機(jī)構(gòu)確定后，委托主體應(yīng)當(dāng)與中介機(jī)構(gòu)簽訂業(yè)務(wù)約定書，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。
第十三條 中介機(jī)構(gòu)需按照投標(biāo)承諾或業(yè)務(wù)約定書的要求開展業(yè)務(wù)，并按時報告。業(yè)務(wù)開展過程中，需省國資委明確或應(yīng)該知道的事項，中介機(jī)構(gòu)需及時報告省國資委。除遇特殊情況，并按管理權(quán)限以書面形式報經(jīng)省國資委或省屬企業(yè)同意外，中介機(jī)構(gòu)延遲提交報告的將被視為違約行為。 第四章并購行為的核準(zhǔn)、備案和報告
第十四條省國資委對省屬國有企業(yè)開展并購行為按層級和并購標(biāo)的的類型分別實行核準(zhǔn)、備案和報告制度。
（一）實行核準(zhǔn)制的并購行為有：
1. 省屬企業(yè)本級的并購行為；
2. 省屬企業(yè)及所屬企業(yè)并購標(biāo)的企業(yè)為上市公司的并購行為；
3. 省屬企業(yè)本級及所屬企業(yè)并購標(biāo)的企業(yè)為境外企業(yè)；
4. 省屬企業(yè)本級及所屬企業(yè)并購標(biāo)的企業(yè)為非上市公司，但其控股上市公司或其他對上市公司擁有實際控制權(quán)的并購行為；
5. 省屬企業(yè)本級及所屬企業(yè)并購標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營范圍不在省國資委核定的省屬國有企業(yè)主業(yè)經(jīng)營范圍之內(nèi)的并購行為。
需要核準(zhǔn)的并購行為應(yīng)先由省國資委進(jìn)行預(yù)核準(zhǔn)，預(yù)核準(zhǔn)通過后，方可開展下一步并購事宜。
?。ǘ┦倨髽I(yè)本級全資、控股或其他擁有實際控制權(quán)的一級子企業(yè)的并購行為中并購標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營范圍在省國資委核定的省屬國有企業(yè)主業(yè)經(jīng)營范圍之內(nèi)的并購行為實行備案制。
?。ㄈ┎粚儆冢ㄒ唬┖停ǘ┮?guī)定的并購行為實行報告制度。報告制的并購行為在并購?fù)瓿珊?個工作日內(nèi)（節(jié)假日順延）由省屬企業(yè)本級報告我委。
（四）實行核準(zhǔn)和備案制的并購行為，應(yīng)在省屬企業(yè)有權(quán)決策機(jī)構(gòu)形成立項意見后3個工作日內(nèi)（節(jié)假日順延）由省屬企業(yè)本級報告我委。
?。ㄎ澹﹪挟a(chǎn)權(quán)首席代表在省屬國有企業(yè)并購行為決策前應(yīng)向我委專項報告并購意向和計劃，具體按《浙江省省屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)首先代表報告制度》要求報告。
第十五條省屬國有企業(yè)開展并購行為需報省國資委核準(zhǔn)或備案的，需同時報送下列材料：
?。ㄒ唬╆P(guān)于并購行為的請示和并購方案；
?。ǘ╆P(guān)于并購行為的內(nèi)部決議文件；
?。ㄈ╆P(guān)于并購價格的專項說明；
?。ㄋ模┫嚓P(guān)方草簽的并購協(xié)議；
?。ㄎ澹┦賴衅髽I(yè)基本情況、上一年經(jīng)審計的財務(wù)審計報告；
?。┎①弻ο蠡厩闆r、上一年經(jīng)審計的財務(wù)審計報告；
?。ㄆ撸┥婕暗馁Y產(chǎn)評估報告及核準(zhǔn)或備案文件；
?。ò耍┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見書；
?。ň牛┦Y委要求的其他材料。
其中，需省國資委核準(zhǔn)的并購行為還需提供財務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報告。
第十六條省屬企業(yè)本級董事會審議省屬國有企業(yè)并購事項時，應(yīng)當(dāng)及時通知監(jiān)事會列席會議，監(jiān)事會成員可以對并購事項提出質(zhì)詢或者建議。
省國資委在核準(zhǔn)、備案省屬國有企業(yè)并購事項時，根據(jù)需要可征詢所在省屬企業(yè)本級監(jiān)事會的意見，監(jiān)事會應(yīng)以書面形式答復(fù)意見。
第十七條 省屬國有企業(yè)并購行為的預(yù)核準(zhǔn)工作按下列程序進(jìn)行：
?。ㄒ唬┦倨髽I(yè)在有權(quán)決策部門動議形成后10個工作日內(nèi)，按規(guī)定程序報省國資委預(yù)核準(zhǔn)；
?。ǘ┦Y委收到上報的申請材料后，在10個工作日內(nèi)作出預(yù)核準(zhǔn)批復(fù)；
（三）需要補(bǔ)充材料的，省國資委中止預(yù)核準(zhǔn)，由省屬企業(yè)按要求補(bǔ)充材料；補(bǔ)充材料到再次上報的時間不計入預(yù)核準(zhǔn)所需工作時間。
第十八條 省屬國有企業(yè)并購行為的核準(zhǔn)工作按下列程序進(jìn)行：
?。ㄒ唬┦倨髽I(yè)在董事會等有權(quán)決策部門決議形成后5個工作日內(nèi)，按規(guī)定程序報省國資委核準(zhǔn)；
（二）省國資委收到上報的申請材料后，在10個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)批復(fù)；
?。ㄈ┬枰a(bǔ)充材料的，省國資委中止核準(zhǔn)，由省屬企業(yè)按要求補(bǔ)充材料；補(bǔ)充材料到再次上報的時間不計入核準(zhǔn)所需工作時間。
第十九條預(yù)核準(zhǔn)工作主要審核如下內(nèi)容：
（一）并購行為是否符合國家和全省經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等有關(guān)政策法規(guī)；
（二）并購行為是否符合省國有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整方向、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和主業(yè)發(fā)展需要；
?。ㄈ┎①徯袨槭欠穹辖?jīng)審批通過的省屬企業(yè)發(fā)展規(guī)劃；
?。ㄋ模┯刹①彾纬傻娜Y、控股（包括擁有實際控制權(quán)）的企業(yè)層級是否符合省國資委要求；
（五）價格確定原則、方法是否合理。
第二十條核準(zhǔn)工作主要審核如下內(nèi)容：
（一）資料是否完備；
?。ǘ╊A(yù)核準(zhǔn)批復(fù)；
?。ㄈ┎①徯袨榕c企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債水平和實際籌資能力是否相適應(yīng)；
?。ㄋ模┴攧?wù)顧問出具的盡職調(diào)查報告是否支持并購行為；
?。ㄎ澹┞蓭煼梢庖姇惺欠翊嬖诜杉m紛事項；
?。┎①?fù)瓿珊髮Σ①弻ο蟮膽?zhàn)略規(guī)劃或資產(chǎn)重組計劃是否清晰；
?。ㄆ撸┴攧?wù)顧問機(jī)構(gòu)是否適合符合第九條規(guī)定；
?。ò耍┢渌Y委需要核準(zhǔn)的事項。
第二十一條省屬企業(yè)并購行為的備案工作應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行：
?。ㄒ唬┦倨髽I(yè)在董事會等有權(quán)決策部門決議形成后5日內(nèi)，按規(guī)定程序報省國資委備案；
?。ǘ┦Y委收到上報的申請材料后，在5個工作日內(nèi)作出是否同意備案的批復(fù)，超過5個工作日未批復(fù)視同自動備案；
?。ㄈ┬枰a(bǔ)充材料的，省國資委中止備案，由省屬企業(yè)按要求補(bǔ)充材料，齊備后重新報備。
第二十二條 備案工作主要審核如下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┵Y料是否完備；
?。ǘ┎①徯袨槭欠穹蠂液腿〗?jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等有關(guān)政策法規(guī)；
?。ㄈ┎①徯袨槭欠穹鲜匈Y本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整方向、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和主業(yè)發(fā)展需要；
?。ㄋ模┎①徯袨閼?yīng)符合省屬國有企業(yè)投資決策程序和管理制度；
?。ㄎ澹┎①徯袨榕c企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債水平和實際籌資能力是否相適應(yīng)；
?。┯刹①彾纬傻娜Y、控股（包括擁有實際控制權(quán)）的企業(yè)層級是否符合省國資委要求。
第二十三條 省屬國有企業(yè)并購上市公司以及省屬國有控股上市公司采用非公開發(fā)行股票方式并購其他企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)同時遵照有關(guān)上市公司國有股權(quán)管理政策規(guī)定及時報告省國資委，做好預(yù)審核、預(yù)溝通，并按照中國證監(jiān)會及證券交易所有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真做好內(nèi)幕信息管理、信息披露等工作。
第二十四條省屬國有企業(yè)要加強(qiáng)對并購行為的風(fēng)險防控。在并購過程中發(fā)生或發(fā)現(xiàn)對并購行為產(chǎn)生較大影響的事件，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析研究，并提出具體的應(yīng)對意見，及時報告并購行為的批準(zhǔn)或備案單位。
第五章并購行為的后評價
第二十五條省屬國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)在并購行為完成后10 個工作日內(nèi)，以書面形式向并購行為的批準(zhǔn)或備案單位報告本次并購行為總體情況、并購方案落實情況及總結(jié)評價意見等。并購行為的完成以完成工商變更登記為標(biāo)志。
第二十六條省屬國有企業(yè)要跟蹤開展后評價工作，對經(jīng)省國資委批準(zhǔn)的并購項目，在并購?fù)瓿芍蟮?個完整會計年度之內(nèi)，至少向省國資委報送1期后評價報告。省國資委根據(jù)相關(guān)規(guī)定對并購行為后評價工作開展情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。
第二十七條省國資委對省屬國有企業(yè)并購行為進(jìn)行考核，考核結(jié)果納入省屬國有企業(yè)年度考評等級制度范疇。省屬國有企業(yè)報送的后評價報告重點分析以下內(nèi)容：
（一）原并購方案和現(xiàn)實運(yùn)營情況的比較分析；
?。ǘ┎①徍笾亟M情況的分析；
?。ㄈ┩顿Y收益預(yù)測中各假設(shè)情況的實現(xiàn)情況；
?。ㄋ模╋L(fēng)險防范措施落實情況；
（五）新風(fēng)險點和防范措施。
第二十八條省國資委根據(jù)中介機(jī)構(gòu)在省屬國有企業(yè)并購活動中體現(xiàn)的專業(yè)水平、服務(wù)態(tài)度、操作規(guī)范、職業(yè)道德等方面情況，對中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行綜合評價，并根據(jù)綜合評價結(jié)果對省屬國有企業(yè)選聘中介機(jī)構(gòu)承接并購項目給予適當(dāng)建議。
第六章法律責(zé)任
第二十九條省屬企業(yè)本級是并購行為的責(zé)任主體，對所提交的材料的真實性、完整性負(fù)有責(zé)任；各中介機(jī)構(gòu)按照業(yè)務(wù)委托約定書的要求，明確其權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。
第三十條省屬國有企業(yè)違反本辦法規(guī)定進(jìn)行并購行為的，省國資委責(zé)令其改正，并在年度考評等級制度中予以體現(xiàn)；情節(jié)嚴(yán)重、致使企業(yè)遭受重大損失的，依照有關(guān)規(guī)定追究企業(yè)有關(guān)人員的責(zé)任。
第七章附則
第三十一條各市、縣（市、區(qū)）國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)可參照本辦法，制定所出資企業(yè)并購監(jiān)管的具體辦法。
第三十二條本辦法由省國資委負(fù)責(zé)解釋。
第三十三條本辦法自發(fā)布之日起施行。
2012年11月12日發(fā)布
