第一條 為規(guī)范在浙江產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“浙交所”）進行的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中標的企業(yè)其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的行為，根據(jù)《浙江產(chǎn)權(quán)交易所有限公司企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱股東，指標的企業(yè)除轉(zhuǎn)讓方以外的股東。
第三條 本辦法所稱優(yōu)先購買權(quán)，指根據(jù)《中華人民共和國公司法》和標的企業(yè)公司章程的規(guī)定，在同等條件下，股東相對于非股東意向受讓方有優(yōu)先購買的權(quán)利。
第四條 不放棄優(yōu)先購買權(quán)的其他股東（以下簡稱“優(yōu)先權(quán)人”）須按時登記報名、交納競買保證金，競價當天須按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告規(guī)定的方式參與競價活動并進行場內(nèi)行權(quán)，否則視同放棄優(yōu)先購買權(quán)。
第五條 本辦法所稱同等條件，指法律法規(guī)以及司法解釋關(guān)于同等條件的相關(guān)規(guī)定和信息披露公告中要求受讓方須接受或承諾的所有條件。
第六條 轉(zhuǎn)讓方在提出轉(zhuǎn)讓申請前，須就產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項按照公司章程的規(guī)定書面通知并征詢其他股東意見，內(nèi)容一般包括：
（一）其他股東是否同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持有的標的企業(yè)的股權(quán)；
（二）其他股東是否放棄優(yōu)先購買權(quán)；
（三）不放棄優(yōu)先購買權(quán)的其他股東，須按照本辦法行權(quán)，并承擔相應(yīng)后果；
（四）其他股東應(yīng)及時關(guān)注浙交所網(wǎng)站，查閱項目公告信息。
上述內(nèi)容均已在標的企業(yè)股東會決議或其他股東協(xié)商文件中載明的，轉(zhuǎn)讓方可不再另行通知和征詢意見。
第七條 涉及其他股東未放棄優(yōu)先購買權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方在提出轉(zhuǎn)讓申請時，須向浙交所書面承諾以下內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)讓方已按本辦法第六條的規(guī)定履行了通知及征詢其他股東意見的義務(wù)；
（二）在信息披露公告發(fā)布之日起5日內(nèi)，就公告內(nèi)容、行權(quán)期限、方式及后果等通知其他股東；
（三）愿意遵守法律法規(guī)及浙交所相關(guān)交易規(guī)則，并承擔未盡通知義務(wù)造成的法律后果。
第八條 交易活動中，只征集到優(yōu)先權(quán)人受讓或行權(quán)的，按以下情形處理：
（一） 只征集到一家優(yōu)先權(quán)人：已報名競買的優(yōu)先權(quán)人即為受讓方，其報價（須不低于掛牌價）即為成交價。
（二）征集到兩家（或兩家以上）優(yōu)先權(quán)人：優(yōu)先權(quán)人通過競價方式確定受讓方，但場內(nèi)行權(quán)的優(yōu)先權(quán)人協(xié)商一致確定受讓方或購買比例的且轉(zhuǎn)讓方同意轉(zhuǎn)讓的情形除外。
第九條 交易活動中，同時征集到其他意向競買人（非其他股東）和優(yōu)先權(quán)人的，優(yōu)先權(quán)人行使優(yōu)先購買權(quán)分為結(jié)果行權(quán)和過程行權(quán)兩種方式：
（一）結(jié)果行權(quán)：即競價階段先由其他意向競買人按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告規(guī)定的方式，競價產(chǎn)生最高報價人和最高報價。優(yōu)先權(quán)人不參加競價階段的競價過程。
上述最高報價人可在競價階段最高報價的基礎(chǔ)上再報價一次（須不低于前述最高報價），該報價為最終報價。報價結(jié)束后，由所有優(yōu)先權(quán)人就最終報價表達是否行使優(yōu)先購買權(quán)。若無優(yōu)先權(quán)人當場表示行權(quán)，則報最終報價的競買人為受讓方；若有優(yōu)先權(quán)人當場表示行權(quán)，則受讓方為優(yōu)先權(quán)人。多家優(yōu)先權(quán)人行權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按照各自的出資比例行權(quán)。
（二）過程行權(quán)：即優(yōu)先權(quán)人和其他意向競買人，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告規(guī)定的方式，競價產(chǎn)生最高報價人和最高報價。
競價過程中，優(yōu)先權(quán)人可以在其他意向競買人出價的基礎(chǔ)上行權(quán)或加價，其他競買人只能在當前價格基礎(chǔ)上加價。
競價產(chǎn)生最高報價人和最高報價后，若最高報價人為其他競買人，則最高報價人為受讓方；
若最高報價人為優(yōu)先權(quán)人，且最高報價為該優(yōu)先權(quán)人最后加價產(chǎn)生的，則該優(yōu)先權(quán)人為受讓方；
若最高報價人為優(yōu)先權(quán)人，且最高報價為該優(yōu)先權(quán)人最后行權(quán)產(chǎn)生的，則須現(xiàn)場征求其它優(yōu)先權(quán)人是否行權(quán)。若無其他優(yōu)先權(quán)人行權(quán)，則該優(yōu)先權(quán)人為受讓方，若有其他優(yōu)先權(quán)人行權(quán)，則由全體行權(quán)人協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按照各自的出資比例行權(quán)。
第十條 交易過程中，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將征詢其他股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)的書面文件及相關(guān)證明材料提交浙交所備案。
第十一條 標的企業(yè)章程另有約定，或者其他類型標的企業(yè)章程或協(xié)議中規(guī)定了優(yōu)先購買權(quán)相關(guān)內(nèi)容，以及非國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目中涉及其他股東優(yōu)先購買權(quán)事項的，參照適用本辦法。
第十二條 本辦法由浙交所負責解釋。
第十三條 本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行。
